美国证券交易委员会（SEC）近日提出四十多年来首次对过户代理（Transfer Agent）监管规则的大规模修订，以应对区块链记录保存、代币化证券及自动化系统在美国受监管市场中的兴起。拟议规则将更新注册、记录保存、转让处理及资产保护要求，链上过户代理将面临涵盖数字记录、网络安全风险和业务连续性的新管控措施。
SEC指出，现行多数过户代理要求可追溯至20世纪70年代末和80年代初，当时投资者普遍持有纸质凭证，企业手工处理所有权变更。过户代理负责维护发行人正式所有权记录、登记证券转让，并监控公司是否超发证券。此外，许多过户代理还处理股息、利息支付、基金赎回及其他公司行动。
根据提案，SEC将更新过户代理注册、报告、记录保存、处理时间以及证券和客户资金保护相关规则，新增要求涉及限制性标识（Restrictive Legends）、付款代理活动及第三方服务提供商监督。SEC表示，市场参与者正积极寻求将区块链原生或“链上”过户代理引入美国市场，相关系统正在开发基于区块链的所有权记录、代币化基金管理及跨链互操作功能。
数字记录面临SEC严格审查
随着证券记录告别纸质时代，SEC认为现行规则未能充分覆盖信息安全、网络安全、灾难恢复及互联系统带来的运营风险。拟议修订的Rule 17ad-7将要求使用电子记录系统的过户代理建立控制措施，保护记录的完整性、可用性、可复制性、冗余性和连续性。公司若现有系统达标可继续使用，但记录须防止未经授权的篡改、删除或销毁。
过户代理还需维护审计跟踪，记录谁访问、更改或删除了记录，以及每次操作或尝试操作的日期时间。为便于监管检查，企业需具备即时生成人类可读及合理可用电子格式记录的系统，并对受损、篡改或丢失的信息实施恢复控制。尽管提案适用于区块链系统，SEC表示其方式保持技术中立，不指定数据库类型，也不强制要求采用分布式账本。
近期注册案例印证了这一趋势。2025年8月，Injective Institutional Services获得过户代理注册，可执行维护和变更证券所有权记录的相关受监管功能。2025年3月，Superstate注册了基于区块链的过户代理，以支持其代币化基金，包括短期美国政府证券基金和Crypto Carry Fund。此类注册并不免除这些公司或其产品在联邦证券法下的义务。
资产保护标准纳入网络风险
拟议的Rule 17ad-12修订将以风险管理框架取代围绕实物凭证的旧要求，覆盖纸质和无凭证证券。注册过户代理必须制定书面政策，保护证券和资金免遭盗窃、丢失、滥用、损坏、毁灭及未经授权访问。框架还要求企业识别、监控并降低与其服务相关的重大托管、运营和网络安全风险。
过户代理持有的客户和发行人资金须存入独立的银行账户，并指定为“受益人”（For the Benefit of）账户。SEC表示，将此类资金与过户代理运营资金分离，可减少混用，并在破产时帮助客户资产独立于公司普通资产。业务连续性计划也是提案的一部分，每个过户代理需制定书面程序，涵盖可能中断运营的事件，包括恢复记录和履行职责的步骤，并定期测试、审查和更新计划。
数据显示受监管活动规模庞大：在2025报告年度提交Form TA-2的253家过户代理中，152家担任记录保管过户代理，126家提供付款代理服务。过户代理全年合计分配约5万亿美元股息和利息。对外部公司的依赖也日益普遍，SEC数据显示，2025年44%的过户代理在部分工作中使用服务公司或向其他过户代理提供服务。根据拟议框架，使用外部技术或处理公司并不免除注册过户代理的监管义务，新报告和监督要求将让SEC更多了解第三方服务及其风险。
代币化证券聚焦所有权记录
对美国投资者来说，代币在区块链上的存在本身并不决定谁合法拥有底层证券。过户代理仍负责官方股东名册，包括因买卖和公司行动产生的变更。所有权记录可能影响投票权、股息支付、股票分割、要约收购及破产时的索赔权。
两家过户代理集团曾在7月警告SEC，未经发行人批准创建代币可能无法提供与发行人支持股票相同的所有权权利。Continental Stock Transfer & Trust Company和Securities Transfer Association要求监管机构区分发行人代币化证券与无关平台创建的产品。这些集团指出，非关联代币可能追踪股价或提供股票的间接权益，但不使其购买者成为注册股东。
限制性标识是提案涉及的另一个记录保存问题。此类标识用于说明证券转售限制，但SEC现行规则未明确过户代理在投资者或发行人要求移除标识时的义务。拟议标准将要求制定处理标识移除请求及相关文件的书面政策，处理控制旨在减少延误，同时防止受限证券在缺乏合法依据时进入公开市场。
美国代币化项目亟需受监管基础设施
传统市场运营商正在构建依赖提案所涉过户代理功能的系统。洲际交易所（ICE）8月同意投资tZERO并利用其区块链专利，同时开发与纽交所关联的代币化证券平台基础设施。根据安排，tZERO将协助设计数字过户代理和经纪-交易商系统，用于链上发行、交易和结算公众证券。该平台仍需监管批准方可开始7×24小时交易和即时区块链结算。
SEC正在单独考虑一条监管路径，可能允许符合条件的平台在限定条件下测试代币化美国证券。其7×24小时交易计划可能允许合格产品在常规交易所时间外交易，但SEC尚未公布最终资格规则或实施日期。
过户代理监管只是SEC当前规则制定计划的一部分。8月25日，SEC将投资顾问和投资公司托管规则变更提案送交白宫管理和预算办公室审查。涵盖合格托管人和加密资产的完整要求将在审查结束且委员投票后方可公开。5月，SEC还提议允许国内上市公司以半年度Form 10-S替代三份季度Form 10-Q报告，另有单独修订将简化申报人分类，让更多公司使用简化注册程序。
所有过户代理修订均未最终定稿。利益相关方可在提案在《联邦公报》公布后60天内提交意见，此后SEC工作人员可能修改文本，再将最终规则提交委员会表决。